Martin Maurel Gestion : politique de vote aux assemblées générales
La politique de vote s'inscrit dans le prolongement de la politique d'investissement
de Martin Maurel Gestion qui a pour objectif la recherche d'une performance
régulière sur le long terme dans le respect des orientations
de gestion des OPCVM.
Elle permet de systématiser l'application des principes fondamentaux dans l'exercice des droits de vote en veillant strictement à la conformité des résolutions et à l'intérêt des porteurs de parts.
La politique de vote de Martin Maurel Gestion a pour objectif de favoriser les projets des entreprises qui conduisent à la création de valeur et au développement de leurs activités économiques dans des conditions rentables, pérennes et équitables. Elle tient compte des six principes suivants :
Les droits statutaires des actionnaires :
une action, une voix
Le conseil d'administration ou de surveillance :
séparation des pouvoirs et indépendance du conseil
L'association des dirigeants et salariés au capital :
transparence et équité des rémunérations
L'affectation du résultat et l'utilisation des fonds propres :
gestion raisonnées des fonds propres
L'approbation des comptes et de la gestion :
intégrité des comptes et de la communication
Le développement stratégique :
opérations en capital justifiées et équilibrées,
respectueuses du droit préférentiel de souscription de l'actionnaire
1. Organisation de l'exercice des droits de vote
Martin Maurel Gestion a mandaté une société indépendante pour l'assister dans la gestion des décisions qui lui sont soumises en Assemblée Générale, lui permettant en outre de justifier son action en matière d'exercice des droits de vote, tant auprès de ses clients qu'auprès des autorités de tutelle.
2. Choix d'exercice des droits de vote
Martin Maurel Gestion se réserve la possibilité de ne pas exercer les droits de vote détenus par ses OPCVM dans les cas suivants :
- lorsque le seuil de détention du capital de la société
par l'ensemble des OPCVM gérés par Martin Maurel Gestion
est jugé trop faible pour que le vote soit efficace au regard des
coûts engagés par la société de gestion. Ce
seuil est fixé à 1 % ;
- lorsque le vote nécessite le blocage des titres pendant un période
longue, limitant ainsi la liquidité et empêchant de profiter
d'opportunités de marché ;
- Lorsque le vote entraîne des coûts administratifs prohibitifs.
Dans le cas particulier où les titres auraient fait l'objet d'une cession temporaire au moment de l'exercice des droits de vote, Martin Maurel Gestion ne prévoit pas de rappeler les titres et n'exerce pas ses droits de vote.
3. Principes de la politique de vote
L'analyse des résolutions soumises au vote des actionnaires tient
compte des recommandations sur la gouvernance d'entreprise formulées
par l'Association Française de Gestion (Association professionnelle
à laquelle adhère Martin Maurel Gestion).
Le vote est formulé en tenant compte des principes suivants :
a) Droit des actionnaires et tenues des assemblées
- Martin Maurel Gestion s'oppose à la pratique qui consiste à
regrouper dans une même résolution plusieurs décisions
(même si elles sont de même nature) qui devraient être
soumises séparément au vote de l'assemblée générale
;
- Martin Maurel Gestion s'interdit d'approuver les conventions réglementées
qui n'ont pas été transmises dans les délais légaux
, ne sont pas assez détaillées ou justifiées;
- Martin Maurel Gestion n'est pas favorable à la suppression du
droit préférentiel de souscription lors d'émission
de titres ;
- Martin Maurel Gestion n'est pas favorable à l'émission
d'actions sans droit de vote ;
- Martin Maurel Gestion est également défavorable aux limitations
de droits de vote ainsi qu'aux actions à dividende majoré
;
- Martin Maurel Gestion n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt
des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
b) Fonctionnement du conseil d'administration
- Martin Maurel Gestion est favorable au principe général
de séparation des fonctions de président du conseil d'administration
et de directeur général ;
- Martin Maurel Gestion est favorable à ce qu'au moins un tiers
du conseil soit composé d'administrateurs indépendants,
c'est à dire libres de tout risque de conflits d'intérêts.
Cette définition du risque de conflit d'intérêts inclut
:
- les dirigeants, salariés et anciens dirigeants ou salariés,
- les parents et apparentés des dirigeants,
- les actionnaires détenant une part de 3 % ou plus des droits
de vote et leurs représentants,
- les clients, fournisseurs et prestataires de la société,
- les représentants des grandes institutions financières
de la place et de l'Etat, les anciens dirigeants de celles-ci depuis moins
de 3 ans ou disposant encore d'avantages accordés,
- les membres du conseil réciproques (administrateurs croisés),
- les membres du conseil dont l'ancienneté des mandats atteint
au minimum 12 ans.
- Martin Maurel Gestion est favorable à ce que l'âge des
candidats soit inférieur à 80 ans.
- Martin Maurel Gestion est favorable à la création de conseils
spécialisés, notamment d'un comité de sélection
des administrateurs, d'un comité d'audit et d'un comité
des rémunérations, qui soient indépendants du conseil
d'administration ;
- Martin Maurel Gestion est favorable à limitation à 5 du
cumul des mandats d'administrateurs à l'extérieur du groupe
;
- Martin Maurel Gestion est favorable à ce que les administrateurs
détiennent une participation, non symbolique, dans le capital de
la société : celui-ci devra détenir au minimum l'équivalent
d'une année de jetons de présence.
- Martin Maurel Gestion refusera les nominations de censeurs.
c) Rémunération et association des dirigeants et salariés au capital
- Martin Maurel Gestion souhaite la transparence sur les montants et
sur toutes les formes et modes de calcul des rémunérations
individuelles (directes, indirectes ou différées) des administrateurs
et des dix personnes les mieux rémunérées exerçant
des fonctions de direction ;
- Martin Maurel Gestion refusera, l'approbation de dépenses somptuaires
importantes mal expliquées ou non justifiées.
- Martin Maurel Gestion est favorable à l'attribution d'options,
en raison de leur régime fiscal généralement favorable,
mais aux conditions suivantes :
1/ période d'indisponibilité d'au moins quatre ans,
2/ un prix de souscription sans décote par rapport au cours du
marché
3/ n'excédant jamais 10% du capital à tout moment (options
et actions gratuites en circulation),
4/ n'excédant pas 2% du capital.
- Martin Maurel Gestion est favorable à l'actionnariat des salariés
mais la souscription des actions devrait être réalisé
sans décote par rapport au prix du marché le jour de la
décision du conseil si l'actionnariat salarié excède
déjà 3% du capital.
Une décote de 5% est acceptable lorsque l'actionnariat salarié
est situé entre 2% et 3% du capital.
Une décote de 10% est acceptable lorsque l'actionnariat salarié
est situé entre 1% et 2% du capital.
Une décote de 20% est acceptable lorsque l'actionnariat salarié
n'est pas supérieur à 1% du capital.
Eu égard au potentiel dilutif, les autorisations d'actions gratuites ne devraient jamais excéder 1% du capital et le total options et actions gratuites ne jamais excéder 10% du capital.
4. Gestion des conflits d'intérêts
Martin Maurel Gestion exerce ses droits de vote dans l'intérêt exclusif des porteurs de parts. Elle veille donc à prévenir et à gérer les éventuels conflits d'intérêts.
5. Rachats d'actions
Les rachats d'actions par les sociétés sont acceptées à l'exception de celles autorisées en période d'offre publique.
6. Commissaires aux comptes
Les élections en bloc de commissaires aux comptes sont rejetées.
Les commissaires aux comptes titulaires ne doivent pas assurer la certification de sociétés affiliées cotées, de même que les commissaires aux comptes suppléants ne doivent pas appartenir au même cabinet que les commissaires titulaires.
Par ailleurs, on vérifiera pour le renouvellement des commissaires aux comptes titulaires que les honoraires de conseil des commissaires aux comptes n'excédent pas les honoraires d'audit.
7. Jetons de présence
Le montant annuel des jetons de présence pour être justifié nécessite que soit satisfaite l'indépendance d'au moins un tiers des membres du conseil et qu'il ne dépasse pas 140% de la moyenne des sociétés, soit, par membre du conseil, 19 000 € + 800 € par milliard de capitalisation.
8.Opérations stratégiques
Chaque opération de fusion, apport ou scission est appréciée en fonction de sa conformité à l'intérêt à long terme de tous les actionnaires, de sa cohérence avec les objectifs stratégiques de la société, et de ses conditions financières, lesquelles ne doivent pas mettre en cause ni la liquidité, ni la valorisation du titre ni le principe " Une action une voix ".
9. Modalités pratiques d'exercice des droits de vote
Les droits de vote sont exercés par correspondance, par procuration ou par délégation de pouvoirs au président de l'Assemblée Générale. Le choix du mode d'exercice dépend de la nature des résolutions et du vote exprimé par Martin Maurel Gestion en application de la présente politique de vote.