Martin Maurel Gestion : politique de vote aux assembl�es g�n�rales

Document élaboré conformément à l'article 314-100 du Règlement Général de l'AMF.

La politique de vote s'inscrit dans le prolongement de la politique d'investissement de Martin Maurel Gestion qui a pour objectif la recherche d'une performance régulière sur le long terme dans le respect des orientations de gestion des OPCVM.

Elle permet de systématiser l'application des principes fondamentaux dans l'exercice des droits de vote en veillant strictement à la conformité des résolutions et à l'intérêt des porteurs de parts.

La politique de vote de Martin Maurel Gestion a pour objectif de favoriser les projets des entreprises qui conduisent à la création de valeur et au développement de leurs activités économiques dans des conditions rentables, pérennes et équitables.

Elle tient compte des six principes suivants :

Les droits statutaires des actionnaires :
une action, une voix

Nomination et révocation des organes sociaux :
séparation des pouvoirs et indépendance du conseil

Approbation des comptes et affectation des résultats :
intégrité des comptes et de la communication

Conventions réglementées :
conventions justifiées et équilibrées

Programmes d'émission et de rachat de titres de capital :
opérations respectueuses du droit préférentiel de l'actionnaire

Désignation des contrôleurs légaux des comptes :
transparence de la nomination

1. Organisation de l'exercice des droits de vote

La Direction de Martin Maurel Gestion a mandaté une société indépendante (PROXINVEST) pour l'assister dans l'analyse des résolutions qui lui sont soumises en Assemblée Générale et prend les décisions en accord avec les gérants des OPCVM.

2. Principe d'exercice des droits de vote

En deçà d'un seuil de 1% du capital de la société, Martin Maurel Gestion considère qu'elle ne dispose pas d'une position suffisamment significative et influente au regard des coûts engagés pour les actionnaires ou porteurs de parts, pour justifier l'exercice des droits de vote.

Dans le cas particulier où les titres auraient fait l'objet d'une cession temporaire au moment de l'exercice des droits de vote, Martin Maurel Gestion ne prévoit pas de rappeler les titres et n'exerce pas ses droits de vote.

3. Principes de la politique de vote

Les résolutions soumises au vote des actionnaires sont analysées à la lumière des principes de gouvernement d'entreprise et de la Politique de vote de Proxinvest mis à jour chaque année.

Le vote est formulé en tenant compte des principes suivants :

a) Les décisions entraînant une modification des statuts

Martin Maurel Gestion appréciera les décisions entraînant une modification des statuts en fonction de l'intérêt qu'il représente pour l'ensemble des actionnaires, de sa cohérence avec les objectifs stratégiques déjà fixés de la société, et selon ses conditions financières, lesquelles ne doivent remettre en cause ni la liquidité, ni la valorisation du titre, ni le principe " une action = une voix ".

b) L'approbation des comptes et l'affectation du résultat

Martin Maurel Gestion est favorable à la transparence des comptes et à une information accessible, sincère et cohérente ;

Martin Maurel Gestion refusera l'approbation de dépenses somptuaires importantes mal expliquées ou non justifiées.

c) La nomination et la révocation des organes sociaux

Martin Maurel Gestion est favorable au principe de séparation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général ;

Martin Maurel Gestion est favorable à ce qu' une majorité des membres du Conseil soient libres d'intérêts. Cette définition exclut :
-les dirigeants, salariés et anciens dirigeants ou salariés,
-les parents et apparentés des dirigeants,
-les actionnaires détenant une part de 3 % ou plus des droits de vote et leurs représentants,
-les clients, fournisseurs et prestataires de la société,
-les représentants des grandes institutions financières de la Place et de l'Etat, les anciens dirigeants de celles-ci depuis moins de 3 ans ou disposant encore d'avantages accordés,
-les membres du Conseil réciproques (administrateurs croisés),
-les membres du Conseil dont l'ancienneté des mandats est supérieure à 11 ans.

Martin Maurel Gestion est favorable à ce que la moyenne d'âge du conseil ne soit jamais trop élevée ;

Martin Maurel Gestion est favorable à la création de conseils spécialisés, notamment d'un Comité de sélection des administrateurs, d'un Comité d'audit et d'un Comité des rémunérations, indépendants du Conseil ;

Martin Maurel Gestion est favorable à un cumul limité à 5 du nombre de mandats de membres du Conseil exercés à l'extérieur du groupe (1 seul à l'extérieur de son groupe pour un dirigeant) ;

Martin Maurel Gestion est favorable à ce que les membres du Conseil détiennent une participation non symbolique, dans le capital de la société (au minimum l'équivalent d'une année de jetons de présence) ;
Martin Maurel Gestion refusera les nominations de censeurs sauf s'il est démontré que leur présence, susceptible de perturber les travaux des membres du Conseil, puisse être temporairement récusée à la demande d'un seul membre du Conseil.

d) Les conventions dites réglementées

Martin Maurel Gestion s'interdit d'approuver les conventions réglementées qui n'ont pas été transmises dans les délais légaux, ne sont pas suffisamment détaillées ou justifiées.

e) Les programmes d'émission et de rachat de titres de capital

Martin Maurel Gestion n'est pas favorable à la suppression du droit préférentiel de souscription lors d'émission de titres en raison de la dilution qui en découle pour les actionnaires. Les demandes d'autorisation d'augmentation de capital sans DPS seront par conséquent limitées à 10% du capital (5% pour celles venant en rémunération d'apports en nature) sauf si un délai de priorité est garanti permettant dans ce cas d'accepter jusqu'à un tiers du capital ;

Martin Maurel Gestion n'est pas favorable à l'émission d'actions sans droit de vote ;

Martin Maurel Gestion est également défavorable aux limitations de droits de vote ;

Martin Maurel Gestion est défavorable, dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA ;

Les rachats d'actions par les sociétés sont acceptés, sauf en période d'offre publique.

f) La désignation des contrôleurs légaux des comptes

Martin Maurel Gestion est défavorable à ce que les commissaires aux comptes suppléants appartiennent au même cabinet que les commissaires aux comptes titulaires ;

Martin Maurel Gestion n'est pas favorable aux élections en bloc de commissaires aux comptes ;

Par ailleurs, Martin Maurel Gestion vérifiera, lors du renouvellement des commissaires aux comptes titulaires, que les honoraires de conseil des commissaires aux comptes ne représentent pas plus de 50% des honoraires de certification.

g) La rémunération des membres du Conseil; l'association des dirigeants et salariés au capital

Martin Maurel Gestion est favorable à ce que la rémunération moyenne individuelle proposée aux membres du Conseil n'excède pas de manière significative (plus de 150%) le montant observé dans les sociétés à capitalisation proche. Martin Maurel Gestion veillera également à ce que cette rémunération sous forme de jetons de présence soit au moins partiellement indexée sur la présence.

Martin Maurel Gestion est favorable à l'actionnariat salarié ainsi qu'à une répartition équilibrée entre les différents bénéficiaires des autorisations permettant d'associer les dirigeants et salariés au capital. Par conséquent le respect d'une répartition équitable entre les salariés et les mandataires sociaux dirigeants lorsque des attributions d'options, d'actions -gratuites ou non- seront effectuées par les sociétés sera examiné par Martin Maurel Gestion.

h) Tout autre type de résolution spécifique que la société de gestion de portefeuille souhaite identifier
Martin Maurel Gestion s'oppose à la pratique qui consiste à regrouper dans une même résolution plusieurs décisions qui devraient être soumises séparément au vote de l'Assemblée générale.

4. Gestion des conflits d'intérêts

Martin Maurel Gestion exerce ses droits de vote dans l'intérêt exclusif des porteurs de parts. Elle veille donc à prévenir et à gérer les éventuels conflits d'intérêts.

5. Modalités pratiques d'exercice des droits de vote

Les droits de vote sont exercés par correspondance, par procuration, par délégation de pouvoirs au président de l'Assemblée Générale et autorise le vote électronique ou par internet.
Le choix du mode d'exercice dépend de la nature des résolutions et du vote décidé par Martin Maurel Gestion en application de la présente politique